李靖在攻取夷陵之后，稍作休整，便立即同李孝恭领兵，乘两千多艘战船顺江而下，直取南郡，同时不断派人向高不二报告军情。
在南郡的萧铣，见到从夷陵败退的文士弘，无暇问他的罪名，立即命令他组织守卫南郡之战。
文士弘向萧铣建议道：“陛下，我们如今集中了二十三万大军，可谓兵多将广，地方才十八万余人，我们完全有与敌人决一雌雄的实力，臣建议命令张绣带领水军五万西据李靖大军，命令周发明带领水军五万南敌高不二大军，剩下人马由大王统一指挥，陆路迎战高不二。”
十八万余众是高不二几个月前手中的人马，但是由于萧铣大量调兵，其他郡县兵马被抽调一空，毫无抵抗能力，因此陈过人、冯盎两人很快会师了，之后全部人马一起北来准备参加南郡决战，长沙高不二只留了一万兵马，其他兵马也被他调来了南郡，再加上李孝恭的一万多，双方兵力相当。
这就是信息的重要性，由于信息的不对称，导致萧铣自认为的优势没有了，高不二这边一时间也是兵马济济，战将如云。
萧铣听文士弘之言大为高兴，夸赞道：“爱卿不愧是朕的股肱之臣，朕没看错你。”
回头又对侍臣道：“传令文武百官立即上殿，真要安排拒敌大计。”
萧铣等百官站定，开口道：“张绣，朕命你率领五万水军西边对战李靖，希望你阵前立功，不辜负朕对你的期望。”
张绣在巴陵本来就准备带领部下临阵倒戈，谁知道萧铣这货不按套路出牌，不战而放弃巴陵，搞得他的计划胎死腹中，而今一看又掌握了兵权，这要是临阵倒戈，怎么也得挣个公爷当当吧。
他心里盘算着，却大礼跪倒在地，磕头见血，大义凛然道：“陛下厚恩，臣万死难报，多谢陛下给臣将功赎罪的机会，臣定然为陛下肝脑涂地，在所不辞。”
萧铣对张绣的表现很是满意，笑着让他退下，又对周发明道：“周将军，前一阵洞庭湖之战不是你指挥不力，而是对方武器强于我军，这次朕命你带领五万水军在东迎战高不二水军，望将军竭尽所能才好。”
周发明一早就跟着萧铣，对萧铣的为人再清楚不过，这绝对是个事后翻脸的主，因此心里也在盘算出路，但是和张绣一样，大礼跪倒，发誓准备死战到底。
萧铣点点头，又道：“朕与文士弘、岑文本等大人坚守南郡，成败与否，在此一战，荣华富贵还是囚衣囚车，就看诸位的了，今天到此为止，大家各自去准备吧。”
文士弘看着走向内殿的萧铣，很想上去拉着他问问，说好的陆路迎战，怎么只讲坚守南郡了。
岑文本见他不走，问道：“文大人在担忧什么？”
文士弘看他一眼，总不能给他说陛下出尔反尔吧，苦笑道：“没什么，守城之战还要多有劳岑大人了。”
“大人哪里话，您是将军，有您在南郡无忧。”
文士弘苦涩笑道：“尽人事听天命吧。”语气中尽是萧瑟之意。
一直与萧铣对峙的高不二接到李靖沿江而下的消息后，第二天便带领红拂女、张仲平、冯盎、陈过人等将领全军而出，张仲平带领三万水军逆流而上，其他人马陆路朝南郡包围而来。近五十万人的大决战即将来临。
顺流而下的李靖、李孝恭军先与张绣带领的水军相遇，不等接战，张绣直接投降了，命令自己所率军马全部登岸，并将船只拖到岸边，给李靖大军让路，李靖让李孝恭接管了张绣大军，沿陆路向南郡进发。
在下游迎战张仲平的周发明听闻张绣都投降了，自己现在腹背受敌，如何能抗得住，于是学张绣向张仲平也投降了，高不二让陈过人接手了他的人马，也朝南郡而来。
萧铣在南郡听闻自己安排的两路水军居然不战而降，白白资敌十万人马，于是气的吐血昏迷，梁朝上下乱作一团。
很快高不二三十多万人马就将南郡围了个水泄不通，之前属于梁的其他郡县，也纷纷向高不二上了降表，全部归降，至此长江以南再无其他义军人马。高不二和萧铣不一样，他要的是绝对控制权，因此收到降表后，便让陈过人带领五万兵马南下，到依附置郡县一一宣示军威、清剿流寇，驻军，并任命官员，彻底稳固地方。
南郡昏迷的萧铣醒后，知道而今大势已去，悲呼道：“上天不佑，如今再战下去也是白白苦了将士和城中百姓，现在趁着敌军还没有来攻，我们主动投降，死我一人可保大家性命，何乐而不为呢。”
说罢，便身着素服，带领文武百官开城向高不二投降了，至此南方义军全部平定，高不二将眼光转向了长江以北。
萧铣投降后，高不二将其及属下悉数交给了李孝恭，对萧铣属下的兵马进行了整编，凡是年龄过四十的都给予银钱命其回家耕田，凡是没有犯罪作科的愿意回家的也都给予银钱让其回家，兄弟多人在军的留一人，其他人还家。
如此下来萧铣二十多万人马就剩下了五六万，给李孝恭留下两万助他镇守南郡，高不二则带领大军返回杭州去了。同行的还有李孝恭和冯盎。
当前李唐一统长江以北之地大势已成，如果高不二没有雄霸天下之心，那么李唐要不了多久就能一统天下。既然已经决定顺应历史，让天下归之于唐，那么就要早做打算，再这样两个机构于稳定不利，因此高不二想尽早解决，同时也为属下争取一个大好前程。
因此要冯盎来杭州是为了践行最初的盟约，听他提条件的，而李孝恭作为李氏宗室，高不二让他做见证人，以示对李渊的尊重。